Algemene voorwaarden
Algemene Voorwaarden 2102
van de sectie Weefselkweek van Plantum, zoals gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Rotterdam, kantoor Gouda op 20 december 2012.
Bij strijdigheid tussen de Nederlandse tekst en de vertaling is de Nederlandse tekst leidend.
Art.1. Toepasselijkheid en definities
1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, opdrachten en overeenkomsten, alsmede de uitvoering ervan, door leden van de sectie Weefselkweek gedaan aan of aangegaan met derden.
2. Onder de “verkoper” wordt verstaan: het weefselkweekbedrijf dat zich, krachtens een koopovereenkomst, jegens de wederpartij verbindt om tegen een overeengekomen prijs bepaalde weefselkweekproducten te leveren. Onder de “koper” wordt verstaan: de natuurlijke of rechtspersoon met wie de verkoper de in de vorige zin genoemde verkoopovereenkomst aangaat.
Onder “moedermateriaal” wordt verstaan: het oorspronkelijke plantmateriaal dat door de koper wordt aangeleverd voor het uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden. Dit kan in vivo of in vitro materiaal zijn.
3 .Eventuele voorwaarden van de koper, van welke aard ook en hoe ook genaamd, zijn niet van toepassing, tenzij deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen.
4. Afwijkende bepalingen dienen uitdrukkelijk schriftelijk te worden overeengekomen en worden, voor zover deze niet in de plaats treden van de bepalingen van deze algemene voorwaarden, geacht deze voorwaarden aan te vullen.
Art.2. Aanbiedingen
1. Aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij deze een termijn voor aanvaarding bevatten. Indien een aanbieding door de koper wordt aanvaard, heeft de verkoper het recht het aanbod binnen vijf werkdagen na ontvangst van de aanvaarding schriftelijk te herroepen.
Art.3. Overeenkomsten
1. Overeenkomsten komen tot stand op het moment van de uitdrukkelijke aanvaarding van de order door de verkoper op een in de weefselkweeksector gebruikelijke wijze en indien deze niet op grond van artikel 2 is herroepen.
Art.4. Prijzen
1. De prijzen zijn exclusief BTW en bijkomende kosten waaronder begrepen: transportkosten, kosten van emballage, kosten van kwaliteitscontrole en/of fytosanitair onderzoek, invoerrechten, overheids- en andere publiekrechtelijke heffingen alsmede kwekersrechtelijke- en eventuele andere vergoedingen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen,
2. De prijzen zijn voor zover niet anders is aangegeven, in Euro’s (€).
3. De verkoper heeft het recht om naar redelijkheid en billijkheid de prijzen aan te passen tot een door hem te bepalen niveau, indien zijn kosten in aanmerkelijke mate zijn toegenomen sinds de vaststelling van de prijs.
Art.5. Leveringen
1. De verkoper verbindt zich de overeengekomen hoeveelheden te leveren, behoudens het bepaalde in artikel 11 van deze algemene voorwaarden.
2. Opgegeven levertijden zullen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijn, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Bij niet tijdige levering dient de verkoper derhalve schriftelijk in gebreke te worden gesteld, waarbij de koper aan de verkoper een redelijke termijn zal moeten stellen om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen. De verkoper zal de koper tijdig waarschuwen indien afwijkingen van de opgegeven levertijden worden voorzien.
3. Wanneer de bestelde producten na het verstrijken van de overeengekomen levertermijn niet in ontvangst zijn genomen, is het risico van een eventueel door langere bewaring optredend kwaliteitsverlies voor de koper. De bestelde producten staan te zijner beschikking, en worden voor zijn rekening en risico opgeslagen. Indien echter na verstrijking van een beperkte bewaartermijn, welke gelet op de productsoort als redelijk kan worden beschouwd, geen afname door de koper heeft plaatsgevonden en het risico van kwaliteitsverlies en/of bederf van de producten geen andere keuze laat, wordt de order geacht door de koper te zijn ontbonden. De koper is aansprakelijk voor schade die de verkoper ten gevolge hiervan lijdt.
4. Wanneer de koper een bestelling geheel of gedeeltelijk annuleert, is hij aan de verkoper voor reeds gemaakte producten de overeengekomen verkoopprijs verschuldigd. Voor producten die nog in bewerking zijn is de koper de kosten voor de reeds gemaakte uren aan de verkoper verschuldigd.
5. De verkoper behoudt zich het recht voor orders niet uit te voeren indien de koper vorige leveringen niet binnen de overeengekomen betalingstermijn heeft betaald. De verkoper is niet aansprakelijk voor eventuele schade bij de koper ten gevolge van het niet leveren. De toepassing van dit recht moet de koper tijdig worden medegedeeld.
Art.6. Plaats en moment van levering
1. De levering vindt plaats af fabriek van de verkoper (EXW).
2. Verlading en verzending moeten op doelmatige wijze geschieden. Indien de koper geen transportmiddel voorschrijft, kiest de verkoper voor de meest gebruikelijke wijze van transport. Kosten voor transport komen voor rekening van de koper, tenzij anders overeengekomen.
Art.7. Betaling
1. Betaling van hetgeen de koper aan de verkoper verschuldigd is dient te geschieden binnen een periode van 14 dagen na factuurdatum.
2. De koper is niet bevoegd op de te betalen koopprijs enig bedrag wegens een door hem gestelde tegenvordering in mindering te brengen. De koper is niet bevoegd de nakoming van zijn betalingsverplichting op te schorten in geval van een door hem bij de verkoper ingediende klacht over de geleverde producten, tenzij de verkoper in ruil voor zekerheidsstelling uitdrukkelijk met opschorting akkoord gaat.
3. Indien de koper niet tijdig aan zijn betalingsverplichting voldoet, wordt hij geacht van rechtswege in verzuim te zijn. Alsdan is de verkoper gerechtigd een rente van 1% per maand in rekening te brengen vanaf de dag dat de koper in gebreke is gebleven te voldoen aan de in lid 1 bedoelde betalingsverplichting, waarbij een gedeelte van een maand voor een gehele maand wordt gerekend.
4. Indien betaling moet worden bewerkstelligd door inschakeling van derden, komen de daaruit voortvloeiende kosten voor rekening van de koper. Dit houdt in dat de in gebreke zijnde koper -onverminderd eventuele proceskosten- ter zake van de kosten, veroorzaakt door zijn in gebreke zijn, schuldig is een direct opeisbare som gelijk aan 15% van het factuurbedrag dan wel de werkelijke incassokosten.
5. Indien de verkoper na het sluiten van de overeenkomst verneemt van omstandigheden, die hem goede grond geven te vrezen dat de koper zijn plicht tot betaling van de koopprijs niet zal nakomen, dan is de verkoper bevoegd zekerheid van betaling te eisen en, zolang deze niet naar genoegen is verschaft,
a. de levering op te schorten of
b. de overeenkomst door opzegging te beëindigen indien door de koper niet binnen 14 dagen na sommatie zekerheid tot betaling is verschaft, onverminderd het recht om de hierdoor voor hem ontstane schade op de koper te verhalen. De prijs van hetgeen reeds is geleverd of is tot stand gebracht wordt alsdan terstond opeisbaar.
Art.8. Eigendomsvoorbehoud
1. Alle aan de koper geleverde en nog te leveren producten en daaruit ontstane producten, ongeacht in welke staat van het teeltproces, blijven eigendom van de verkoper totdat alle vorderingen die de verkoper op de koper heeft, waaronder in ieder geval de vorderingen genoemd in art. 3:92 lid 2 BW, volledig zijn betaald .
2. De koper is voordat volledige betaling heeft plaatsgevonden van alle door de verkoper geleverde respectievelijk nog te leveren producten niet bevoegd deze aan derden in eigendom of in pandgeving over te dragen dan overeenkomstig zijn normale bedrijfsuitoefening of de normale bestemming der producten. Bij overtreding hiervan wordt de koopsom van alle door de verkoper geleverde respectievelijk te leveren producten dadelijk en ineens opeisbaar.
3. Bij niet tijdige betaling van een of meer reeds vervallen facturen heeft de verkoper het recht de geleverde producten terstond tot zich te nemen en van de plaats van opslag af te voeren. Hierbij wordt de verkoper daartoe reeds nu voor alsdan door de koper onherroepelijk volmacht verleend de percelen, waar de geleverde producten zich bevinden, te betreden of door diegenen die met het terughalen van de producten zijn belast, te doen betreden.
4. De koper draagt het risico voor de geleverde producten vanaf het moment van levering.
5. Voor zover zich onder de verkoper goederen en/of producten bevinden welke geacht zouden moeten worden in eigendom toe te behoren aan de koper -daaronder begrepen zowel het eventueel aangeleverde moedermateriaal voor zover nog aanwezig, als eventuele door de koper betaalde weefselkweekproducten- is de verkoper gerechtigd bedoelde goederen en/of producten onder zich te houden totdat volledige betaling is verkregen van al hetgeen de koper op enig moment verschuldigd is.
Art.9. Verpakking
1. Eenmalige verpakking wordt tegen kostprijs in rekening gebracht.
2. De verkoper is gerechtigd de koper voor meermalige verpakking en ander duurzaam materiaal een gebruiksvergoeding in rekening te brengen, welke op de factuur afzonderlijk wordt vermeld.
3. Indien statiegeld in rekening wordt gebracht, wordt dit verrekend nadat het betreffende materiaal in correcte staat is geretourneerd. De kosten van het retourtransport worden de koper in rekening gebracht.
Art.10. Klachten
1. Op de koper rust de plicht de hoeveelheid van de geleverde partij bij inontvangstneming te (doen) controleren en een eventueel geconstateerd tekort onmiddellijk aan de verkoper te melden. Hoeveelheid c.q. aantal stuks, vermeld op de vrachtbrief, afleveringsbon of ieder voor dat doel gewaarmerkt document, worden als juist erkend, tenzij terstond na constatering door de koper manco's op het desbetreffende ontvangstbewijs zijn aangetekend.
2. Klachten betreffende zichtbare gebreken aan geleverde producten dienen onmiddellijk na de vaststelling of in elk geval binnen 72 uur na ontvangst schriftelijk met ontvangstbevestiging of telefonisch aan de verkoper te worden gemeld. Een telefonische klacht moet binnen 8 dagen na ontvangst van de producten door de koper schriftelijk aan de verkoper worden bevestigd. Bovenstaande termijnen gelden eveneens ten aanzien van het indienen van klachten betreffende de facturering; na verstrijking van de termijnen wordt de koper geacht de factuur te hebben goedgekeurd.
3. Klachten betreffende onzichtbare gebreken aan geleverde producten dienen onmiddellijk na de vaststelling aan de verkoper te worden medegedeeld en in elk geval zodanig tijdig bij bovengenoemde schriftelijk te worden ingediend dat deze in staat is de juistheid van de klachten ter plaatse te (doen) onderzoeken of het geleverde terug te halen.
4. De klachten dienen ten minste te bevatten:
a. een uitvoerige en nauwkeurige omschrijving van het gebrek;
b. opgave van feiten, op grond waarvan kan worden vastgesteld, dat de door de verkoper geleverde en door de koper afgekeurde producten identiek zijn;
c. vermelding van het afleveringsnummer op de pakbon.
5. Klachten met betrekking tot een deel van de levering kunnen geen aanleiding zijn tot afkeuring van de gehele levering. Een na het verstrijken van de bovengenoemde termijnen ingediende klacht wordt niet meer in behandeling genomen.
Art.11. Overmacht
1. Ter keuze van de verkoper kan -na overleg met de koper- in geval van overmacht de verplichting tot levering geheel of gedeeltelijk vervallen dan wel worden opgeschort.
2. Onder overmacht wordt verstaan: iedere omstandigheid vallende buiten de directe invloedssfeer van de verkoper, waardoor nakoming van de overeenkomst in redelijkheid niet meer kan worden verlangd, zoals bijvoorbeeld stakingen, brand, extreme weersomstandigheden, overheidsmaatregelen of ziekten en plagen of gebreken in de aan de verkoper toegeleverde materialen.
3. Wanneer het de verkoper in geval van overmacht niet mogelijk is om de bestelde hoeveelheden te leveren, dan is hij gerechtigd de te leveren hoeveelheden te verminderen. Indien dit geval zich voordoet, heeft de koper na overleg met de verkoper het recht de overeenkomst te ontbinden als er sprake is van een wezenlijke afwijking van de overeengekomen hoeveelheid.
4. De verkoper is niet aansprakelijk voor de schade welke de koper lijdt als gevolg van niet, niet tijdige of niet volledige levering als gevolg van overmacht.
5. De verkoper verplicht zich in de hiervoor in lid 1 en lid 3 van dit artikel bedoelde gevallen de koper schriftelijk van zijn keuze in kennis te stellen. Indien wordt gekozen voor opschorting en de levering aldus meer dan 21 dagen wordt vertraagd, is de koper bevoegd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden; een en ander echter niet dan nadat hij de verkoper per exploot of aangetekend schrijven in gebreke heeft gesteld, waarbij de koper aan de verkoper een redelijke termijn zal moeten stellen om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
Art.12. Garantie en aansprakelijkheid
1. De verkoper waarborgt dat de producten, die op grond van de order geleverd moeten worden, voldoen aan de eisen, gesteld in de van toepassing zijnde reglementen van de Nederlandse keuringsinstanties, die van kracht zijn op het tijdstip van het sluiten van de koopovereenkomst.
2. De verkoper staat niet in voor de groei en bloei van de door hem afgeleverde producten, daar deze afhankelijk zijn van elementen die buiten zijn controle vallen.
3. De verkoper is niet aansprakelijk voor eventuele gebreken indien hij op het tijdstip van aflevering van de betreffende producten, gelet op de alsdan bestaande wetenschappelijke en technische kennis terzake van het met behulp van de weefselkweekmethode vermeerderen van het betreffende productsoort, niet het bestaan ervan kon voorkomen.
4. In geval van door de verkoper gegrond verklaarde klachten met betrekking tot geleverde producten zal de vergoeding van de eventueel door de koper geleden schade niet hoger zijn dan de factuurwaarde van de afzonderlijke geleverde producten waarop de klachten betrekking hebben, tenzij de koper bewijst dat de schade veroorzaakt is door opzet of grove schuld van de zijde van de verkoper. In geen geval is de verkoper aansprakelijk voor enige vorm van gevolgschade, gederfde omzet of gederfde winst.
5. Op beide partijen rust de plicht eventuele schade zoveel mogelijk te beperken.
6. Adviezen en inlichtingen worden steeds naar beste weten en kunnen verstrekt, echter zonder enige aansprakelijkheid voor de verkoper.
7. Elke mogelijke vordering tot schadevergoeding op grond van deze algemene voorwaarden verjaart, indien en zodra één jaar is verstreken sinds de levering van de betreffende producten zonder dat de vordering schriftelijk bij de verkoper is ingediend.
8. De koper is verplicht ervoor zorg te dragen dat eindgebruikers op deugdelijke en afdoende wijze worden geïnformeerd over het feit dat de producten die zij kopen, hetzij het zaad dan wel de daaruit geproduceerde producten, niet voor consumptie geschikt zijn. De koper vrijwaart de verkoper ingeval de verkoper aansprakelijk wordt gesteld door een eindgebruiker voor schade ontstaan door een onjuist gebruik van het zaad, stek en/of de daaruit geproduceerde producten, welke het gevolg is van een ondeugdelijk dan wel niet afdoende informatievoorziening door de koper aan de eindgebruiker.
Art.13. Kwekersrechtelijke of contractuele bescherming van rassen
1.Uitgangsmateriaal en plantmateriaal van rassen, die door een in Nederland en/of enig ander land aangevraagd of verleend kwekersrecht dan wel middels een contractueel kettingbeding zijn beschermd, mag niet zonder toestemming worden gebruikt voor verdere vermeerdering van het ras. Bovendien mag illegaal vermeerderd uitgangsmateriaal en plantmateriaal niet:
a. ten behoeve van de vermeerdering worden behandeld;
b. in het verkeer worden gebracht;
c. verder worden verhandeld;
d. uitgevoerd;
e. ingevoerd;
of voor één van deze handelingen in voorraad worden gehouden.
2. De verkoper is gerechtigd om het bedrijf van de koper c.q. de onder diens beheer zijnde percelen, alwaar het door de verkoper geleverde uitgangsmateriaal zich bevindt, te betreden teneinde dat materiaal te bezichtigen c.q. te beoordelen. De verkoper zal de koper tijdig van zijn komst op de hoogte stellen.
3. Het gerede product, afkomstig van het aan de koper geleverde uitgangsmateriaal, mag door de koper uitsluitend worden verkocht onder de betreffende (ras)naam en eventuele merknaam.
4. Indien de koper een mutant in het beschermde ras vindt, dan dient hij dit onmiddellijk bij aangetekend schrijven mede te delen aan de houder van het kwekersrecht.
5. Op schriftelijk verzoek van de houder van het kwekersrecht zal de koper binnen een periode van twee maanden na ontvangst van dit verzoek om niet beproevingsmateriaal van de mutant aan de houder van het kwekersrecht afstaan.
6. Het is de koper bekend dat de vinder van een mutant in het beschermde ras de toestemming behoeft van de kweker(s) van het ‘moederras’ om de mutant te exploiteren.
7. Het is de koper in het bijzonder bekend dat de vinder van een mutant de toestemming behoeft van de houder van het kwekersrecht met betrekking tot het ‘moederras’ om de in lid 1 van dit artikel genoemde handelingen met betrekking tot alle materiaal van het ras, inclusief geoogst materiaal (derhalve ook bloemen, planten en plantendelen) te verrichten.
Art.14. Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden geheel of gedeeltelijk betrekking hebben is het Nederlandse recht van toepassing.
2. Alle geschillen met betrekking tot of voortvloeiend uit de tussen de verkoper en de koper gesloten overeenkomsten, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn, kunnen worden beslist door de Nederlandse rechter, die bevoegd is in het gebied, waarin de verkoper is gevestigd. Daarnaast heeft de verkoper te allen tijde het recht de koper voor de wettelijk of ingevolge de geldende internationale conventie bevoegde rechtbank te dagen.
Toevoeging Art. 14 Toepasselijk recht en Geschillen
In afwijking van de toepasselijke algemene voorwaarden geldt dat alle geschillen die ontstaan in verband met de met Vitro Plus gesloten overeenkomst of daaruit voortvloeiende nadere overeenkomsten, of aanbiedingen daartoe, aanhangig zullen worden gemaakt bij de bevoegde rechter te Middelburg of, ter keuze van Vitro Plus, bij de bevoegde rechter van de woon- of vestigingsplaats van gedaagde of van de plaats waar de goederen zijn (af)geleverd. Indien Vitro Plus ervoor kiest om de gedaagde in een procedure te betrekken voor een andere rechter dan de rechter te Middelburg, heeft Vitro Plus bovendien het recht ofwel het Nederlandse recht van toepassing te laten zijn ofwel het recht van het land waar de procedure aanhangig wordt gemaakt.
Art.15. Slotbepaling
1. Indien en voor zover enig onderdeel c.q. enige bepaling in deze algemene voorwaarden in strijd zou blijken te zijn met enige dwingende bepaling van nationale of internationale wetgeving, zal deze als niet overeengekomen worden beschouwd en zullen deze algemene voorwaarden voor het overige partijen blijven binden. Partijen treden als dan in overleg om te komen tot een nieuwe bepaling welke in overeenstemming is met de betreffende wetgeving, en die zoveel mogelijk beantwoordt aan de bedoeling die partijen hebben beoogd.
December 2012